会社法では、いろいろなか株式を発行できるようになっており、その代表的なものが黄金株と属人株です。おそらく、皆様も黄金株という言葉は聞いたことがあると思いますが、属人株は初めての言葉ではないでしょうか。黄金株の株主には、拒否権が認められ、属人株の株主には、１株に対して複数の議決権が認められる等、株主総会決議に大きな影響を及ばす株式ですので、その特徴を説明します。

Ⅰ　黄金株とは

黄金株とは、株主総会決議事項または取締役会決議事項について拒否権をもつ株式のことです。

どのような決議事項について拒否権を持たせるかは、株主総会決議で自由に定めることができます。取締役の選任や解任、取締役の報酬の決定、会社組織の変更、事業の譲渡、合併などといった様々な決議事項について、拒否権を持つように設計することが可能です。

つまり「拒否権付種類株式」と言った方が、その中身を的確に表しているのではないかと思うのですが、英語ではgolden shareと呼ばれているため、日本では黄金株と直訳され、このように呼ばれるようになったのです。

Ⅱ　黄金株の利用方法

黄金株をうまく使えば、円滑な事業承継が可能になります。

例えば、親から事業を引き継ぐ子へ株式の太宗を贈与しますが、親から見ると子が暴走することに不安あるという場合には、子が勝手に取締役を選任したり解任したりできないように、親が拒否権を持ち続けるということが、黄金株で実現できます。

最近では、一旦子に株式の太宗を譲った親が、段々と増長してきた子の独断専行の経営に歯止めをかけようと考え、親が代表取締役の地位にあったことを利用して、臨時株主総会を招集して、黄金株を自分に対して発行させてしまったという例がありました。こうした場合には、後で気が付いた子との深刻なトラブルに発展します。

この他にも、取締役の報酬決定について黄金株を利用する場合があります。子が社長になったからと言って、会社の虎の子の資金を自己の報酬に当ててしまわないように歯止めをかけるのです。

事業譲渡・合併についての黄金株の利用も考えられます。M&Aスキーム（手法）である事業譲渡・合併を行おうとする場合、株主総会で特別決議（３分の２以上の賛成）が必要になりますが、子に３分の２以上の株式を譲ってしまえば、こうした決議も勝手に行えるようになってしまいます。

黄金株があれば、事業譲渡や合併に反対であれば、その権利を行使して事業譲渡や合併を阻止できるのです。

この他にも、会社の資産譲渡、高額融資、新株発行、組織の大幅変更、主幹従業員の人事等について拒否権を設定しておくことが考えられます。

Ⅲ　属人株とは

属人株とは、以下の３つの権利に関して、その持ち株数にかかわらず、株主ごとに異なる取扱いができる株式のことをいいます（会社法第１０９条２項）。ただし、この属人的株式を設定できるのは、非公開会社（株式に譲渡制限のついている会社）に限られます。

１）剰余金の配当を受ける権利

２）残余財産の分配を受ける権利

３）株主総会における議決権

属人株では、「株主Aに対する配当は○○円」「株主Bの議決権は１株につき△個」というように特定の株主に対して、その持株数に関係なく、剰余金の配当、残余財産の分配、議決権数を定めることができるというものです。つまり、「株主平等の原則の例外」ということになります。

Ⅳ　黄金株と属人株の違い

種類株式である黄金株と属人株の相違点として、黄金株は登記が必須なのに対し、属人株は定款で定めるのみで登記を要しません。したがって、会社の履歴事項全部証明書に記載されないので、第三者には分かりません。

また、種類株式である黄金株は、株式自体の権利なので、誰が保有しても変わりません。しかし、属人株は、その株主特有の権利ですので、他人に譲渡されればなくなってしまいます。

黄金株のような種類株式の発行には、通常の特別決議（議決権の過半数の出席、出席株主の議決権の３分の２以上の賛成）ですむのですが、属人株の設定の場合には、定款変更に際して特殊決議（総株主の半数であり、かつ、総株主の議決権の４分の３以上の賛成）という大変厳しい決議が要件となります。

Ⅴ　属人株の利用

属人株の使い方ですが、一つは、病気や事故などで社長の判断能力が失われた場合への対応です。経営者が過半の議決権を有しているが、病気や事故にあい意識不明になってしまった場合、株主総会での決議ができなくなってしまいます。

事前に、後継者の所有する株式について、「社長の判断能力が失われた場合には、後継者が保有する株式の議決権を３倍にする」というような内容を定款で定めておけば、社長の判断能力が欠如した場合でも、株主総会の決議が可能となります。

また、相続として、複数の子に平等に株式を相続させたい（経済的価値は、配当により決まりますので、原則として株数で決まります）が、後継者となる子には議決権を多く持たせたいという場合、その子が過半数の議決権を持てるよう属人株を作るという方法もあります。

このように、属人株は、個々の会社や株主の状況に応じて柔軟に議決権についての設計をすることができますので、かなり便利な制度です。

Ⅵ　黄金株・属人株の相談は青山東京法律事務所へ

青山東京法律事務所では、黄金株の発行、属人株の発行を何度もお手伝いしています。また、不法に黄金株、属人株を発行した会社に対して、株主総会決議無効又は不存在の訴えや、新株発行無効の訴えを起こし、その発行を無効にしたこともあります。黄金株、属人株について経験を有している弁護士は非常に少ないので、これを利用してみたいと思われる方、あるいは、その発行を争いたいと考える方は、是非青山東京法律事務所へご相談をお願いします。