日本企業で不祥事が起こるたびに注目を集めるのは、企業統治＝コーポレート・ガバナンスです。本来、企業統治とは、会社の所有者である株主の利益を守るための管理監督の仕組みのことであり、企業の不正行為や不祥事の防止と競争力・収益力の向上までを含んでいるものではありませんが、日本では、これも含めて企業統治＝コーポレート・ガバナンスと呼ばれることが多いようです。

しかし、ここでは、狭い意味、つまり、株主の利益を守るための管理監督の仕組みという意味で企業統治を考えていきたいと思います。

会社法上の企業統治の枠組みとしては、基本的に３つあります。

Ⅰ　取締役会設置会社

第一は、取締役会－監査役会が設置された会社です。商法時代からある仕組みで、公開会社（株式を自由に譲渡できる会社のこと）の多くは、この仕組みを採用しています。取締役は３名以上、その３名以上の取締役が集まって取締役会を構成します。これとは別に、監査役がいて、彼らが監査役会を構成するというものです。監査役は、業務の意思決定と取締役の業務執行を監督するという役割を担っています。

Ⅱ　監査等委員会設置会社

第二は、監査等委員会設置会社です。これを採用する企業では、取締役会のほかに監査等委員会が設置されます。監査等委員会のメンバーは取締役ですが、取締役の中から監査等委員の選任手続きは別途行われます。彼らは、業務の意思決定と取締役の業務執行を監査するというものですので、監査役会とほぼ同じです。ただし、監査等委員会は３名以上の取締役で構成され、その過半数が社外取締役でなければならないこととなっています。監査等委員兼務取締役は任期が２年、それ以外の取締役の任期は１年となっており、監査等委員兼務取締役は、それ以外の取締役の選任について意見を述べることができるとされています。

Ⅲ　指名委員会等設置会社

第三は、指名委員会等設置会社です。これは、取締役会から業務執行権を切り離し、執行権は執行役と呼ばれる執行機関を委任することとし、取締役会は監督機関として位置づけたものです。指名委員会、報酬委員会、監査委員会の３つが置かれることとなっており、各委員会のメンバーの過半数は社外取締役でないといけないという厳しいものです。

指名委員会は取締役会に提出する取締役の選任や解任に関する議案の内容を決定することとなっています。指名委員会は、業務執行の代表者である代表執行役をも指名すると誤解している方が時々いますが、指名委員会等設置会社では、業務執行の責任を負うのは執行役であり、執行役、その代表者である代表執行役の選任を行うのは取締役会です。

報酬委員会は、取締役と執行役が受け取る個人別の報酬の内容や方針を決定し、監査委員会は、①取締役と執行役の職務の執行を監査し、②株主総会に提出する会計監査人の選任・解任・不再任に関する事項を決定します。

Ⅳ　日本では未だに従来の取締役会設置会社が主流

以上の説明を見ていただいてわかりますように、監査役会設置会社→監査等委員会設置会社→指名委員会等設置会社という順番で、企業統治が厳しくなっていきます。

上場会社の９割は監査役会設置会社で、監査等委員会設置会社となったものが１割程度、指名委員会等は１００社足らずというのが現状です。指名委員会等設置会社では３委員会での社外取締役過半数が、監査等委員会設置会社では監査等委員会での社外取締役過半数が求められていることが、あまり利用されない原因となっています。

Ⅴ　どうしたらガバナンスを強化できるのか

最近の世間の企業統治＝コーポレート・ガバナンスに対する厳しい視線があるため、監査役会設置会社でも、社外取締役を複数名導入する会社が増えてきています。抜本的に企業統治を強化するためには、社外取締役が過半数とならなければならないのだと思います。

ただ、社外取締役が過半数いるからと言って、ガバナンスの効いているというものでもありません。財閥系の会社は、同じ系列の取締役経験者をバーターで社外取締役として派遣したりしています。また、最近では、官僚の恰好の天下り先となり、企業経営をやったことのない官僚OBが数多く社外取締役になっています。

本当の意味でガバナンスを強化するためには、企業経営を理解し、その経営が適正に行われているかを客観的に評価し、ダメなものはダメだと言ってくれる社外取締役が望ましいのです。

社内取締役が社外取締役の目を気にして、襟を正して経営に臨むようになってくれることが、ガバナンスの究極の目的だと思います。より多くの会社がその方向へ舵を切ってくれることを期待したいと思います。

Ⅵ　企業統治・ガバナンス・コンプライアンスの問題は青山東京法律事務所へ

企業統治・ガバナンス・コンプライアンスは、企業経営の根幹であり、どの企業もここを強化することなくしては、芯の通ったしっかりとした経営を行っていくことはできません。

代表の植田弁護士は、現在上場企業も含め、いくつかの監査役等を務め、日夜、企業統治・ガバナンスの問題に直面しています。また、弁護士として、役員・社員の法令違反の問題の解決に当たることも多く、コンプライアンスの問題を取り扱っています。

企業統治・ガバナンス・コンプライアンスの問題で悩みをお持ちの企業の方は、是非青山東京法律事務所へご相談下さい。