株主・株式・株主総会

青山東京法律事務所では、現在、４０社を超える企業に対して、顧問弁護士サービスを提供しています。企業法務の中でも、株主・株式・株主総会に関する法的問題は、会社経営において特に重要な課題の一つです。

顧問弁護士としての経験から、企業における株主・株式・株主総会には、以下のような４つの特徴があり、法的リスクを伴うケースが多くみられます。

・株主総会の適正な運営が求められる

会社法に基づく適正な手続きが求められ、招集通知や議決権行使の管理、決議の適法性など、多岐にわたる法的対応が必要となる。

・株式の管理が経営の安定性に直結する

株主の権利を適切に管理しなければ、経営権の争いにつながる可能性がある。特に、議決権の調整や種類株式の設計が重要となる。

・少数株主とのトラブルが発生しやすい

企業成長に伴い、少数株主との間で利益相反や経営方針に関する対立が発生することがある。事前の予防策や適切な対応が求められる。

・M&Aや事業再編における法的対応が不可欠

企業の発展に伴い、株式譲渡やM&A、株式交換などの手続きが発生し、法的リスクを最小限に抑えながら適切なスキームの設計が必要となる。

青山東京法律事務所では、これまでの経験を踏まえ、企業の株主・株式・株主総会に関する法律問題について、スピーディーかつ的確なアドバイスを提供しています。

企業法務の専門的なサポートをお求めの方は、ぜひ当事務所にお問い合わせください。

Ⅰ　青山東京法律事務所の強み

青山東京法律事務所は、企業法務における株主・株式・株主総会関連の問題に対して、以下のような強みを持っています。​

１　経験豊富な弁護士陣

当事務所には、金融、コンサルティング、総合商社、建築会社など、多様な業界での実務経験を持つ弁護士が在籍しています。

​全員が弁護士以外の職務経験を有しており、幅広い視野と実践的な知識を活かして、企業の法務問題に対応しています。​

２　株主総会・議決権数の適切な管理

株式会社の所有者である株主の意思決定機関である株主総会において、議決権数の管理は極めて重要です。​

当事務所では、議決権総数を明確にした株主名簿の整備をはじめ、株主総会の適切な運営をサポートしています。

３　支配権・経営権維持のための特殊株式の活用

特定の株主に複数の議決権を与える属人株や、重要事項に対する拒否権を持つ黄金株の導入など、会社の支配権・経営権を強化するための手法についても、当事務所は豊富な知識と経験を有しています。

４　株主総会決議に関する紛争対応

株主総会決議の取消や無効確認、不存在確認など、決議に瑕疵がある場合の法的手続きについても、当事務所は迅速かつ的確に対応し、クライアントの権利保護に努めています。

５　事業再編のサポート

持株会社の設立や会社分割、他社との合併など、事業再編に関する多様な手法について、会社法の深い理解をもとに、クライアントのニーズに合わせた最適なソリューションを提供しています。

これらの強みを活かし、青山東京法律事務所は企業の株主・株式・株主総会に関するあらゆる法的課題に対して、専門的かつ実践的なサポートを提供しています。

Ⅱ　青山東京法律事務所の企業法務(株主・株式・株主総会)について

企業法務は、契約書・定款・就業規則等の作成・チェック、事業承継・M&A、労働問題、債権回収、債務整理、個人情報保護、知的財産権等非常に広い分野を含みます。

以下の企業法務の紹介では、会社の所有者である株主の権利を規定する株式や株主総会関係の問題と会社の仕組みを規定する事業再編について紹介します。

１　株主・株式・株主総会その１：株主総会・株式数・議決権数

株式会社の所有者は株主であり、彼らの意思を決定するのが株主総会ですから、株主総会・株式数・議決件数は企業法務の根幹といえます。株式会社の経営を行う取締役の選任は、株主総会で行われます。そして、選ばれた取締役が取締役会を構成し、そこで代表取締役社長が選ばれるという仕組みになっています。

株主総会での議決は、一部の重要事項を除いて、議決権の過半数で決まるとされているので、議決権数で５１％を持っているかどうかが極めて重要になります。この点で、議決権総数を明らかにした株主名簿を整備しておくことは必須です。

２　株主・株式・株主総会その２：支配権・経営権を維持するための黄金株・属人株

普通株式だけしか発行されていなければ株式数＝議決権数となりますが、会社法では、特定の株主が持つ株式１株に複数の議決権を与えることが認められています。例えば、株主Aが１００株、株主Bが３００株を有していても、Aが１株当たり７個の議決権を持つことになると、議決権ベースでは７００：３００ということになりますので、Aは議案を株主総会に出せば、必ず議決を通すことができるということになり、会社の支配権・経営権を握ることができます。

また、この属人株ほど強力ではありませんが、上記の例の株主Aに黄金株１株を発行し、取締役の選任、重要財産の処分等の重要事項の拒否権を持たせることもできます。株主Aは１００株、株主Bは３００株ですから、株主Bは重要財産処分の議案を出せば、普通株式の株主総会ではそれを通すことはできますが、黄金株の株主総会では、株主Aによって否決され、その実行を止められてしまいます。

属人株、黄金株は、まだあまり広く使われていませんが、会社の支配権・経営権を固めるために利用することは有効です。

３　株主・株式・株主総会その３：株主総会決議を争う方法

会社の最高意思決定機関は株主総会であり、そこで議決される事項は会社にとって重要な事項です。だからこそ、その決議が争われることが起きます。

決議に瑕疵があれば、株主総会決議取消の訴え、株主総会決議無効確認請求、株主総会不存在確認請求等の訴訟を提起し、その取消、無効、不存在を確定することになります。株主総会決議取消の訴えには３か月の出訴期間がありますが、無効確認、不存在確認には出訴期間の制限がないので、いつまででも訴訟提起をすることが可能となっています。ですから、会社としては、株主総会決議を行うときは、瑕疵のないように慎重に手続きを進める必要があります。他方、会社が不当な株主総会決議をしたので、それを何とかして覆したいと考える株主等の会社関係者は、この３つの訴えの中から適切なものを選び、訴訟を提起して争っていくことになります。

４　株主・株式・株主総会その４：議決権行使を止める方法

会社がある株主に違法な新株発行を行い、その株主に５０％以上の議決権を持たせ、その株主と結託して不当な株主総会決議を行おうとしている場合には、１年近くかかる判決を待っていることはできません。このような場合には、短期間でとりあえず議決権行使禁止をすることのできる仮処分等を行い、不当な決議が行われるのを止めることが考えられます。当事務所は、こうした特殊な会社法上の手続きにも通暁しています。

５　株主・株式・株主総会その５：事業再編

事業再編とは、持株会社を設立したり、会社の中にある事業部を別法人として切り出したり、他の会社の事業部と自社の事業部を切り出して合併させ、新しい会社を設立したりすることを言います。平成１８年の会社法改正によって様々な方法が可能になり、当事務所でも企業法務サービスの一貫として取り扱うことが増えています。

事業再編が活発に行われる理由は、親会社からある事業部を別法人として切り出せば、その別法人の社長の責任と権限が明確になること、親会社からすれば別法人との関係は株主でしかないので有限責任しか負わなくなること等、会社の組織体制、経営上のメリットがあるからです。

例えば、創業者に２人の息子がいて、それぞれに会社を引き継がせたいと思うのであれば、会社分割を利用して、今の会社を製造部門と営業部門に分けるとか、主力事業が２つあれば、それぞれの事業を１つの会社に分割するということが可能です。

また、いくつ持っている事業のうちの一つで競合会社と争っているが、市場が小さくなってきたので競合会社の事業部と合併させ、一つの会社としてより効率的に営業を行った方がいいという場合にも、吸収分割という方法を使って競合会社に自社の事業部をくっつけてしまうことができます。

あるいは、持株会社を設立しグループ経営（つまり、持株会社傘下の事業会社の社長がそれぞれの会社の経営責任を負い、持株会社は株主として彼らを監督していく体制）に移行したいという場合には、株式移転という手法を利用すれば、その目的を達することができます。

このように、会社法を使いこなしていけば、ほぼいかなる事業再編も可能ですので、会社の組織体制を変更したいという場合には、是非当事務所にご連絡下さい。

Ⅲ　企業法務(株主・株式・株主総会)の解決事例

１　属人株の定款変更を覆した例

子が親から大半の株式を引き継ぎ経営をしていたのですが、親はまだ少数株主として残っていました。親は徐々に自分の存在感が会社の中でなくなってきていること、部下が子の方ばかり向いて仕事をするようになったことに腹をたててしまいました。

この時、代表取締役は依然として親となっていましたので、親は自分が代表印を持っていることを利用して、開いてもいない株主総会があったように偽装して、株主総会議事録を作成し、それに代表印を押し、自分の議決権が多数となるように属人株が設定されたかのような定款変更をしてしまいました。

子は弁護士に相談してきたので、まず議決権行使禁止の仮処分を行い、次に、株主総会決議不存在の訴えを提起して、定款変更を取り消しました。この結果、子が多数の議決権を持つ状態が復活し、子はその後代表取締役として経営をしていくことが可能となりました。

２　親から子への株式譲渡を無効とした例

親が会社を経営していましたが、ある日、親は長男へ株式を贈与することとし、税理士を呼んで、その手続をするように指示しました。この会社は、今では数少ない株券発行会社だったのですが、税理士はこれに気づかず、また、当時親子の関係が良かったので株式譲渡契約書も作成せずに、ただ税務申告書の同族会社の判定に関する明細書の株主名を長男に書き換えるということだけをしました。

ところが、その後、長男の努力の甲斐あって、会社の業績は目覚ましく回復し、株式の価値はほぼ０だったものが、数億円の価値まで上昇しました。これを知った長女、次女は親に詰め寄って、私たちにも財産を分けてくれと言ってきました。親としては、これを聞き入れない訳にもいかず、弁護士に相談してきました。

そこで、弁護士が調査をしたところ、上記のように株券発行会社であるにもかかわらず、株券の長男への譲渡が行われておらず、また、契約書も何もないことが判明しました。そこで、弁護士は訴えを提起し、親から長男への株式の譲渡が無効で、今でも親が株式を所有していることの確認を求めることに成功しました。

３　名義株の名義を実質株主に戻した例

ある会社から、退職した取締役の名義となっている株式があるので、その処理をどうしたらよいのかという相談を受けました。当初は、この取締役への退職金代わりに、会社は買い取ることを考えていたのですが、よくよく聞いてみると、実はこの株式は名義株で退職した役員は一銭も出したことがないということが判明しました。

そこで、弁護士は、この会社にアドバイスをし、退職した取締役と名義株であることの確認書を交わし、株主名簿を実質株主の名義に書き換え、退職した取締役には別途退職金を支払うこととしました。

Ⅳ　顧問弁護士の料金プラン

青山東京法律事務所では、顧問弁護士の依頼において３つの料金プランを設定しています。

コース	対応業務	執務時間
５万円コース	・簡単な契約書のレビュー（２本） ・電話やメール相談（上限２本）	２時間
１０万円コース	・簡単な契約書のレビュー（４本） ・電話やメール相談（２〜４本）	４時間
２０万円コース	・簡単な契約書のレビュー（８本） ・電話やメール相談（４〜８本）	８時間

それぞれのプランの内容を説明しましょう。

５万円コース

最も安価なプランが５万円コースです。自社で法律問題が生じることは、ほとんどないが、安心のために、顧問弁護士をお願いしておきたいという会社向けのサービスです。執務時間は短時間となりますが、契約書のレビューや電話・メール相談に対応します。また着手金の割引は１０％で設定しています。

１０万円コース

１０万円コースでは、契約書のレビューや電話・メール相談の上限がそれぞれ増加します。青山東京法律事務所の標準的な顧問契約で、多くの会社がこのコースを利用しています。着手金の割引は２０％、お問い合わせに対する対応は３営業日以内に行います。

２０万円コース

２０万円コースは、顧客や取引先との法律問題や労務問題が頻繁に起こる会社向けのサービスです。お問い合わせに対する対応は２営業日以内、着手金の割引は３０％となります。